近期，浙江信凯科技集团股份有限公司（信凯科技，001335.SZ），启动IPO招股，即将在深交所主板敲钟上市。

当前，信凯科技的IPO之路饱受舆论关注，实控人李氏兄弟持股比例在在IPO发行前接近100%，发行后预计仍达72.75%。这不禁让人联想起曾因“实控人一股独大”问题IPO失败的联纲光电。

同时，信凯科技不仅股权高度集中，公司治理大权也被实控人兄弟独揽，其关于“股权结构合理性” 的论述与联纲光电相似，却显草率，这一系列情况背后究竟隐藏着怎样的风险与隐忧，又将对中小投资者产生何种影响？

1、实控人家族持股比例接近联纲光电

招股书显示，信凯科技成立于1996年，主要从事有机颜料等着色剂的产品开发、销售和服务。

截至IPO发行前，李治、李武兄弟二人合计控制信凯科技97%的股权。这种接近100%家族持股的比例，在A股市场较为罕见。公司IPO发行完成后，预计李氏兄弟直接、间接控股权比例仍将达到72.75%。

如此高度集中的股权，使得公司的控制权过度集中在少数人手中，这对于公司治理结构的完善，以及中小股东权益的保障都构成了极大的威胁。

2024年3月，家族控股高达98%的广东联纲光电因实控人家族一股独大问题受到了市场的广泛关注。即便发行上市完成后，该公司实控人家族持股比例仍高达72.7%，与信凯科技发行后接近。

针对饱受质疑的“一股独大”问题，联纲光电及其保荐人中信证券在回应深交所问询时，特意列举了8家持股比例均高于90%的已上市公司，意图说明家族控股比例高并非上市的障碍。

但尽管如此，监管机构出于对资本市场公平性和投资者保护的考量，对联纲光电的上市申请持谨慎态度，并发布官微：决定对联纲光电保荐人中信证券启动现场督导。

随后在2024年7月，联纲光电静悄悄地撤回了IPO申请。

现如今，与联纲光电家族持股比例接近的信凯科技IPO顺利注册生效，并即将敲钟上市，这对联纲光电来说公平吗？

2、实控人独揽治理、管理大权

具体来看，信凯科技的家族集权不仅体现在股权结构上，更反映在公司治理结构方面。

从股权结构来看，信凯科技的直接股东仅有5名：

信凯森源为实控人兄弟控股的企业。利仕嘉为员工持股平台，由实控人李治担任执行事务合伙人。仅有1名机构股东湖州慧凯，持股比例未达到5%，也未安排董事在公司任职，对公司管理的约束力也极其微薄。

从董事会成员来看：信凯科技当前共有7名董事，均由实控人兄弟控制的信凯森源提名。剔除3名独立董事，实控人兄弟占据了非独立董事的半数席位，对董事会的选举、人事任命都拥有直接控制权。

从监事会成员来看：公司当前的3名监事，其中包括监事会主席在内的2人都是由实控人兄弟控制的信凯森源提名。

从公司的管理架构来看：信凯科技当前的高级管理人员仅有3名，这种治理结构也较为罕见，且该3人中实控人李治任总经理，没有副总经理。

另两名高级管理人员，一个是财务总监刘建兵，2010年公司筹备上市时才入职，主管财务工作，不负责具体经营；

另一名高级管理人员为董事会秘书黄涛，是2003年就加入公司的老员工，在2021年公司筹备上市时才升任董秘。但是从黄涛的履历来看，其此前在信凯科技担任的职位均为采购部经理、综合管理部经理等，均属于基层岗位，在公司的及话语权相对较弱。

据招股书披露，黄涛在公司高管中的薪酬垫底，其2021年度年薪35.85万元，2021年10月升任董秘后，薪酬不增反降，2022年、2023年年薪分别为32.15万元、30.6万元。

上述股权结构及公司治理结构，都展现了信凯科技实控人家族绝对意义的一股独大，不利于公司形成有效决策及公司治理。一旦李氏兄弟在经营决策上出现失误，或者利用控制权谋取私利，信凯科技的广大中小投资者将面临巨大风险。

近年来，A股市场大股东利用股权与内部控制漏洞直接占用资金、违规担保、通过关联交易侵占上市公司资金、虚假出资、操纵财务报等案例比比皆是，仅2024年就有*ST龙宇、*ST深天、宝新能源等多宗违法犯罪案例。

3、“股权结构合理性”论述与联纲光电接近，但略显草率

针对实控人一股独大的合理性问题，信凯科技针对《天天价值解读》的文章求证函进行了如下回复：

第一，“公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，保证公司治理的有效性和独立性。此外，公司已严格按照上市公司的标准，建立了健全的独立董事制度、监事会制度等，并成立了审计委员会，形成了完善公司治理结构以保障中小股东的利益。独立董事和监事会将对公司的重大决策、财务状况、关联交易等进行严格审查和监督，确保公司运营符合法律法规和公司章程的规定，切实维护中小股东的合法权益。

第二，“公司根据公司实际经营需要及《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了规范的、符合公司实际经营需求的治理结构。报告期内，公司的重大事项履行了相应的决策程序，公司治理不存在明显缺陷。公司的董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》及其他规范性文件规定的行使职权的情形。公司董事、监事和高级管理人员均具有《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定的任职资格。”

第三，“公司将严格按照公司章程的规定，履行利润分配的决策程序，确保利润分配方案的公平性和透明度。并且将根据自身的经营状况和发展规划，制定并执行公平合理的利润分配政策，在兼顾公司长远发展的前提下，实施公平合理的分红政策，充分考虑中小股东的利益，积极回报投资者。”

从上述回复内容上看，前两点主要强调公司已建立了完善的内控管理制度。第三点主要强调公司上市后会从分红方面维护中小股东的利益。

事实上，完善的制度每个IPO企业和上市公司都有。但是连信凯科技自己也在招股书风险提示中称：尽管公司已经建立了较为完善的公司治理结构，若未来实控人利用其在公司的控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。

此外，翻阅联纲光电IPO终止之前向深交所递交的二轮问询回复，其关于家族持股比例高的回复内容，与信凯科技此番论述较为接近。但相比之下，联纲光电的回复更加具体、更有诚意和实操性。

联纲光电在第五点中回复强调：“公司实际控制人家族在减少关联交易、避免资金占用与同业竞争等方面出具了承诺并有效执行”。

在资本市场，上市公司中小股东的合法权益维护是一个至关重要的议题。其权益保障远非局限于分红，防控大股东利用股权与内控漏洞侵占上市公司利益，更是维护中小股东权益的核心要点。

为了有效防控大股东利用股权与内控漏洞侵占上市公司利益，诸多上市公司采取了一系列更切实际的措施：

一是在公司章程中设置了特别条款：对于重大关联交易，除了需要董事会表决通过外，还必须经过中小股东单独表决，且中小股东表决权超过三分之二才能生效。以此限制大股东通过关联交易侵占公司利益的行为，保障中小股东权益。

二是部分企业建立了独立的内部审计部门：直接向董事会中的独立董事负责，加强了对公司财务和经营活动的监督，大大减少了内控漏洞被大股东利用的可能性。

三是部分企业通过引入机构投资者，优化股权结构：增加公司决策制衡力量，使得大股东在决策时不得不考虑其他股东的利益。

四的部分企业加强了信息披露的透明度：定期向股东发布详细的财务报告和重大事项公告，让中小股东能够及时了解公司的运营状况，以便对大股东的行为进行监督。

然而在信凯科技的信披材料中，却看不到相关的内容。其关于“实控人一股独大”合理性的理解，似乎有点草率。

更何况，信凯科技称，公司上市后“实施公平合理的分红政策”，就算是“充分考虑中小股东的利益，积极回报投资者”。

但实际上，该公司实控人兄弟上市后的持股比例仍高达72.75%。公司向全体股东分红，实控人不还是最大的受益者吗？

并且对大股东尤其是控股股东而言，其持股成本较低，上市公司在现金分红的过程中回报率更高。且实控人所持的股份通常并不上市流动，因此其现金分红并不受二级市场股价除息影响，能真正获得红利。

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